长实和黄重组 ADR升一成 每股和黄换0.684股长和 李嘉诚, 重组方案, 房地产, 股东, 价值

　　长实（00001）及和黄（00013）自97年以来再度进行大规模重组，两间公司昨日联合公布重组方案，长实将注入和黄核心业务，同时接手两公司非房地产业务，易名“长和”，和黄将会除牌；至于地产业务将会整合为一家新公司“长地”。两间公司将以介绍形式上市。长和系主席李嘉诚表示，重组能解决控股公司的价值折让问题，可以充分体现公司价值，强调现方案对各股东都有利，预期有关重组会于今年上半年底完成。他又指，日后两家公司股权结构对等，同样看好，并希望增加派息，更笑言自己的收入亦要靠派息。长和宣布世纪重组，消息刺激长实及和黄ADR爆升。长实ADR早段急涨10.8%至折合报138.24元，而和黄ADR亦抽高9.8%至报95.95元。

　　李嘉诚强调，长实于1971年上市至今，一直以股东利益为第一，今次重组是希望充分体现公司价值，因为公司一直面对的控股公司折让（holding company discount）问题，重申看好两间公司前景。“我自己当然有很大信心，重组后对股东都非常好，长江也好，和记也好。”长实副董事总经理叶德铨补充，现方案是相对长实和黄两公司资产对卖更佳，皆因资产对卖做法价值难于计算，现方案全以市价（market price）评估。

　　理顺架构释放价值

　　和黄董事总经理霍建宁亦指出，由于长实为和黄之控股股东，且两家公司都有地产业务，令人感到业务有重叠，将来进行重组为两家公司后，业务将会更清楚，亦可消除长实持有之和黄股份之控股公司折让，从而为股东释放实际价值。资料显示，长实的市值较其帐面股东权益存在23%的折让，或约870亿元差异。他表示，内地的地产公司股价都有溢价，但长实及和黄却有折让，主因是分析员未能“睇清楚”和黄的业务，故现时进行重组来分开地产和非地产业务，将可以令外界对两家公司资产有更清楚了解。

　　地位睇齐冀增派息

　　霍建宁又指，重组后长地及长和的地位是睇齐，“再没有大婆、二奶之分”，重申重组可反映两公司真正价值。至于重组后长和及长地的增长前景哪一间较好，副主席李泽鉅称，难以如此计算，建议投资者效法李氏家族，平均向两公司作出投资。李嘉诚表示，重组后希望可增加派息：“2015年不知道，但我自己就希望可以增加派息。”

　　被问到长实及和黄上市数十年，选择于现时重组，是否与现时投资环境变化有关，李泽鉅称，控股公司价值折让问题困扰已久，一直未能解决，透露重组方案于去年下半年才拍板，强调与现时投资环境无关。交易后，李氏家族信託就两公司之持股量将为30.15%，原长江实业其他股东33.95%，原和黄其他股东为35.90%。而李嘉诚将继续出任两间公司主席，李泽鉅则为副主席及联席董事总经理。霍建宁为长和联席董事总经理、甘庆林及叶德铨同为长地副董事总经理。

　　但值得注意的是，两间新公司将移师至开曼群岛註册，被市场指重组后变相迁册海外。不过李嘉诚否认迁册，强调主要由于该地的公司法例较具弹性，“做生意要平衡风险。”李泽鉅补充，今次重新上市，在多伦多上市赫斯基亦拎返香港控制，亦显示对香港上市的信心。

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每股和黄换0.684股长和

　　长实及和黄重组并会成立两间新公司，其中长和将会以股份代号（00001）上市，并将接手长实及和黄所有非房地产业务，持有一股长实股份将获发一股长和股份，每持有一股和黄的股东，则可获取0.684股长和股份。在计划生效后，长和集团将以介绍形式于主板上市，每手买卖单位500股，而长实及和黄将会取消上市地位。集团会将全球地产业务分拆，注入新成立的长地。被问及会否想保留（00013）的股份代号，李嘉诚表示，当然想，但强调只是一个代号。

　　根据长实及和黄的重组方案，长实股东将每持有1股长实股份获取1股长和股份，而和黄股东将每持有1股和黄股份可获0.684股长和股份。换股比率是基于截至1月7日的5个交易日平均收市价，长实作价为129.06元，和黄为88.28元。有关方案完成后，长和会将地产业务转让予长地，并将向联交所申请以介绍方式于主板上市。长和将会向股东实物分派长地股份，长和股东持有的每1股长和股份可获1股长地股份。于和黄方案完成后，和黄将成为长和的全资附属公司。

　　另外，根据重组建议，和黄会先收购赫斯基6.24%股份，以换取由长和发行的8442.72万股长和股份，换股比率为每1股将收购的赫斯基股份换取1.376股新长和股份，并无任何溢价或折让。于赫斯基股份交换完成后，假设赫斯基股权并无其他变动，和黄集团将拥有合计约40.2%赫斯基已发行普通股。

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何谓控股公司折让

　　控股公司折让（Holding Company Discount）是指控股公司的股份价值，受到其持有另一上市附属拖累，未能反映控股公司的实际价值。常见情况出现于股权架构较重叠的上市公司，以长和为例，长实现持有和黄近五成股权，但股价较去年中期的应佔帐面权益价值，大幅折让23%至870亿元，未能反映长实本身的地产业务价值。

　　要解决控股公司折让问题，除了将相关上市公司资产，重新整合及配置之外，较为普遍的做法是私有化。例如早年琣a（00012）两度建议私有化痤o（00097），而后者四分三盈利来自煤气（00003）、美丽华酒店（00071）及香港小轮（00050）。不过，计划最终遭否决，集团改为系内重组，兼注入千色店资产，股价逐步远离低谷。

　　套用于长和的情况，私有化的成本极大，主要由于两者业务多元化，两者均拥有具盈利能力的资产，加上公众持股比例高，解决控股公司折让的成本，难以弥补私有化代价。再者，由于业务模式有别，资产负债配置上两合为一，反会令整体带来负面影响。相反，将两者业务进行整合再归类，令未来的长地股份价值，无需再受非地产业务的长和所牵制，而后者的价值亦可独立反映，避免因上下控股但价值折让情况。

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李嘉诚金句：

　　政改方案：“如果政改不行多一步，而是原地踏步，对香港的损害是无可估计。政制一定要进一步，如果不向前行一步，香港人全部也是大输家。”

　　雨伞运动：“各个雨伞或学生运动，对香港做门市等一些人有损失，但我们自己的损失就很少，要讲良心说话。”

　　楼市展望：“楼市呀，我睇公平的，第一，美国叫加息，我想今年也加不到，纵然加息，也加得很低，所以建筑费一直贵，工资也一直上。从以前的地价贵过建筑费，现在很多是建筑费贵过地价。”

　　公司重组：“无论是对长江的股东，还是和黄的股东都是非常好的，一定公道。”

　　回应迁册：“人家说什么都可以，我註册在香港、上市在香港。”

　　今年派息：“希望能多派一点，你们信我就信我会做到。”

　　退休生活：“我没有退休时间表，有一天我不做事，也会到基金会做事，唔会得闲?度。”

　　爱儿论：“两个儿子，如果你说我喜欢他们的程度，是一样的。”