七家公司率先发力 渝股重组大戏开锣 上市公司, 太极集团, 涪陵榨菜, 资本市场, 业内人士

重组是资本市场永恒的话题，因为重组不仅是上市公司发展的重大战略举措,同时还能创造巨额财富，所以很受市场追捧。如奥瑞德光电借壳的西南药业，去年4月24日停牌前报收7.32元，去年8月12日复牌后接连涨停，至去年9月3日最高涨到21.47元，涨幅高达193.30%。

    今年1月28日，A股著名壳公司重庆星美联合因重大事项停牌，业内分析应该为注入优质资产，以恢复持续经营能力。而截至目前，在沪深两市上市的41家重庆上市公司中，就有渝开发、涪陵榨菜、博腾股份、世纪游轮、星美联合、桐君阁和太极集团7家因重大重组而停牌。业内人士指出，在国企推行混合所有制改革、IPO注册制即将推出的大背景下，今年渝股将是历年来重组最为活跃的一年。

    10家渝股欲脱胎换骨

    脱壳式重组，即系上市公司实际控制人卖壳，让出控股权，变更主业，新东家借壳上市，上市公司脱胎换骨。

    早在1999年，原重庆上市公司川仪股份被来自浙江的华立控股借壳，原有资产被剥离,成为医药类上市公司，几经变更，如今又成为传媒上市公司——华媒控股。鉴于IPO注册制即将实施和退市制度的严格实施，脱壳式重组将出现最后的疯狂。

    昨天，桐君阁公布重组进展，拟注入新能源企业中节能太阳能科技公司，重组初步方案为公司大股东太极集团拟将桐君阁部分股权转让给中节能股东，中节能股东支付的对价为现金+桐君阁全部净资产,差额部分实施定向增发，中节能太阳能科技公司实现借壳上市。国泰君安证券投资顾问何力指出，这和2014年启动的哈尔滨奥瑞德光电公司借壳西南药业方案类似。西南药业向哈尔滨奥瑞德光电公司股东增发股份，注入哈尔滨奥瑞德光电公司100%股权，原大股东太极集团获得现金和西南药业原有净资产，同时保留西南药业部分股份，以坐享重组带来的收益。如今，奥瑞德光电借壳西南药业方案已经提交证监会，正等待证监会重组委审核。

    而1月28日停牌的星美联合也应属于注入优质资产式的借壳重组，以恢复持续经营能力。此前，星美联合大股东上海鑫以表示，将转让持有的星美联合全部股份。去年12月，江苏股权投资企业入主星美联合告吹，星美联合第四次重组失败。

    华龙证券重庆投资顾问牛阳指出，除以上公司外，具有出让壳资源潜质的渝股还包括中国嘉陵、建摩B、涪陵电力、重庆路桥、东方银星、丰华股份、世纪游轮。

    中国嘉陵2013年曾一度停牌，民企信威集团曾意向借壳，后终止。中国嘉陵2013年亏损，依靠非经常性损益，2014年实现盈利，避免了退市风险警示（*ST），只是中国嘉陵目前盘子较大（6.87亿股），重组难度较大。

    建摩B2014年亏损，但2013年盈利，因此，暂无退市风险之忧。建摩B为B股，重组难度也不小。

    涪陵电力为1.6亿股的小盘股，不足在于为央企旗下的曾孙公司，启动重组和重组审批程序复杂。

    重庆路桥无实际控制人，在路桥主业增长停滞不前且路桥收费权陆续到期的大背景下，不排除大股东重庆信托出让壳资源的可能性。

    两家重庆民企控股的上市公司，重庆银星集团旗下的东方银星、隆鑫控股旗下的丰华股份均为小盘股，分别为1.28亿股、1.88亿股，去年两家公司曾经启动过重大资产重组但均终止。对未来的重组，渝新财基金公司并购总监姚伟表示，大股东极有可能延续此前的做法，即放弃控股权，实施脱壳重组。值得注意的是，东方银星两大股东话语权之争将对重组构成不利影响。

    另一民企世纪游轮总股本仅6545万股，去年10月27日因重大事项停牌以来一直未公告具体标的，不排除注入优质旅游地产的可能性，但是否变动实际控制人，尚不明朗。

    高管访谈

    星美联合总裁徐虹：留给我们重组的时间已经不多

    1月28日星美联合停牌。1月27日，记者专访了星美联合总裁兼董事会秘书徐虹。

    公司2014年预亏237万元，由于2013年、2014年连续两年亏损，将被处于退市风险警示*ST，如何应对？

    徐虹：留给星美联合重组的时间已经不多，今年很关键。如果星美联合今年营业收入达不到1000万元、净资产指标未能为正数、未能实现盈利、被会计师事务所出具非标准意见，这四项条件触发任何一项，都将被暂停上市。暂停上市后，想要恢复上市更难，退市的风险更大，因此，大股东上海鑫以今年将积极寻找第三方优质资产注入星美联合。

    2011年、2012年星美联合曾从事咨询业务，即大股东上海鑫以让渡商业模式，使星美联合通过子公司上海星宏公司获得营业收入从而实现盈利，今年公司是否会重启咨询业务，即在重组万一有变的前提下，做两手准备？

    徐虹：星美联合今年将在合法合规并符合会计认定的前提下，力争取得营业收入和盈利，以避免暂停上市的后果。

    公司重组目前有哪些障碍？

    徐虹：星美联合为两市最干净的壳，但大股东上海鑫以需要召开股东大会、通过变更承诺主体、延长承诺期限的议案来引进重组方，这是不同于其他一般壳公司的法律问题，也是需要克服的特殊障碍，需要广大股东尤其是中小股东的理解和支持。

    风险提示

    投资重组股 风险与收益同在

    重组股往往是暴利的代名词，不过业内人士指出，投资重组股风险和收益同在。

    重组是个漫长的过程，交易双方进行谈判博弈，因此一次性成功的不多，如桐君阁自2006年以来已经启动过三次重组，均未有结果，此次是否成功还具有不确定性，不少股票重组终止后会下跌。买入重组股并不等于包赚不赔，尤其是股价严重透支的重组预期股，高位接盘很难解套，如中国嘉陵2010年5月30日炒到过13.99元的天价，如今市价只有当初的一半，然而重组的实质性动作仍未出现。因此，低价介入尚未启动的重组股是关键，而盲目跟风则容易被套。

    对于上市公司重组方同样也如此，不光有赢家，也有输家。如星美联合现实际控制人香港富豪杜惠恺,2007年以4亿多元的代价入主星美联合，由于无法完成房地产资产的注入，最终放弃，经过8年时间，去年拟以6亿元卖壳，仍未成功。

    17家渝股或兼容重组

    兼容式重组，即上市公司实际控制人不放弃控股权，通过发行股份募资或出让股份优化股权结构来重组，做大业绩。目前停牌的3家企业渝开发、涪陵榨菜、博腾股份均已明确将发行股份购买资产。而另外14家渝股也有潜质。

    渝开发因筹划重大事项于去年12月18日停牌，停牌前报收7.08元。今年1月16日公告，拟发行股份购买若干房地产项目公司股权，并募集配套资金，交易对手方为重庆新拓投资。重庆新拓投资为新城开发董事长高晓东实际控制，并与涂建华旗下的隆鑫地产有关联，由于重组方案仍在进一步论证中，股票继续停牌。

    在全国房地产上市公司中，渝开发目前营收和开发体量处于中等偏下的水平，此次重大资产重组如能成功，渝开发的实力将迈上新台阶。由于交易对手方新拓投资的民营性质，取得渝开发股份后，渝开发混合所有制改革将进一步取得突破。

    涪陵榨菜自去年12月25日起停牌，为发行股份购买资产，应为与主业相关的食品类资产。

    博腾股份今年1月21日停牌，现也明确为发行股份购买资产，业内人士认为，应为与主业相关的医药资产。

    万里股份去年8月13日曾停牌，筹划收购两家锂电池企业，后于当年10月31日终止该重大资产重组，并于去年11月4日复牌。万里股份承诺，6个月内不再筹划重大资产重组事项，这意味着今年5月31日后即可启动重组。

    重庆师范大学教授田盈认为，重庆市国资委旗下上市企业，不会轻易放弃控股权，但占股比大的绝对控股企业，在保持控股地位前提下，也可以通过引入增量或转让减持，来促进股权多元化以实施混合所有制改革。目前重庆市国资委控制的11家A股上市公司中，控股比例超过50%的有9家，除渝开发外，还有重庆钢铁、重庆燃气、建峰化工、重庆百货、重庆水务、西南证券、川仪股份、重庆港九等。

    如重庆水务，大股东重庆水务资产经营公司持股75.10%，二股东重庆苏渝实业发展占13.44%，其余股东最高持股不到总股本0.31%，因此，重庆水务大股东重庆水务资产经营公司完全也可能出让20%以上的股权，引进具有实力的战略投资者。

    重庆钢铁也具有让股的可能性，重庆国资持股比例达到76.06%，引入增量或转让减持，既实现股权多元化，也可以为重庆钢铁输血，尤其是在行业整体低迷环境下，可以帮助重庆钢铁走出困境。

    另外，多家控股比例过低的渝股具有内部重组概念，如上海三毛，自重庆轻纺2006年入主以来，重组绯闻不断，特别是大股东重庆轻纺集团控股比例只有25.95%，因此重庆轻纺注入优质资产加大控股权的预期强烈。

    此外，还有几家重组预期强烈的民企。长江证券投资顾问张明斌指出，“西部煤矿安全第一股”的梅安森去年业绩下滑，正在转型，今年与创投天堂硅谷的合作在顺利进行，已成立了重庆梅安森派谱信息技术有限公司，投资1亿元，专注公共安全领域，不排除进行并购重组的可能性。福安药业、智飞生物同作为医药大户，均有巨额超募资金，去年均停牌筹划过重大收购事项，虽然终止，但其并购预期仍强烈。迪马股份去年也曾经停牌，拟收购重庆旅游投资集团旗下相关旅游资产未果，未来仍有并购的可能性。作为重组专业户的华邦颖泰也值得关注，董事长张松山作为资本运作高手，自2010年以来，每年都有大的重组并购动作，最近一次是将西藏百盛药业100%股权纳于麾下。