申报科创板 企业须清理对赌协议

上海证券交易所昨就科创板股票发行上市审核问题，发布第二轮答覆，并自发布之日起实施。上交所指出，PE（私募股权）、VC（风险投资）等机构若在投资时存在约定估值调整机制情形，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂鈎；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

　　大股东持股须锁定三年

　　首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积淨利润影响数，达到当年淨利润的20%以上（如为中期报表差错更正，则以上一年度淨利润为比较基準），或淨资产影响数达到当年（期）末淨资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规範及相关内控方面不符合发行条件。

　　股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定三年；申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三年。在申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。